În viața unei Societăți cu răspundere limitată este posibil ca, din diferite motive sau necesități, să se decidă efectuarea unei modificări a obiectului de activitate în vederea schimbării conținutului acestuia.
Având în vedere această situație și fiind necesară modificarea statutară corespunzătoare, putem găsi patru scenarii: o extindere, o modificare, o reducere sau o înlocuire totală a obiectului de activitate.
Este important să luăm în considerare diferitele posibilități menționate mai sus, deoarece nu toate vor da naștere acționarului să își poată exercita dreptul de a se separa de Companie.
În continuare, vă împărtășim cele mai relevante aspecte ale modificării obiectului de activitate și efectele juridice ale acestuia.
Ce este o modificare a obiectului de activitate și de ce se face?
La înființarea unei Societăți Comerciale, unul dintre aspectele principale care trebuie avute în vedere este scopul corporativ. Prin urmare, importanța pe care o are pentru a reglementa activitatea viitoare pe care o va dezvolta Societatea în cauză este incontestabilă.
Scopul social este activitatea sau activitățile pe care Societatea le va desfășura odată ce se constituie pentru a obține profit prin dezvoltarea acestora.
În plus, obiectul de activitate va servi la limitarea sferei de acțiune a unei Companii, înțelegându-se că, dacă o anumită activitate nu este inclusă, Compania nu ar trebui să o realizeze.
În general, este recomandabil să folosiți un obiect de activitate cât mai larg posibil pentru a evita cheltuielile ulterioare derivate din efectuarea modificărilor acestuia. Cu toate acestea, în domeniul start-up-urilor și din moment ce își poate schimba adesea activitatea principală inițială, este necesară efectuarea unei modificări a obiectului activității.
În plus, este destul de obișnuit ca, la solicitarea unui împrumut sau ajutor public, precum și pentru Ministerul Finanțelor sau Bănci, la momentul oportun să prezinte documentația Societății, să fie imperativ ca, la secțiunea din Statut care privește obiectul de activitate, activitatea principala a Societății să fie cuprinsa în mod expres și detaliat.
Este posibil ca, în funcție de activitate, să existe limitări legale la definirea obiectului de activitate, acesta trebuind să respecte anumite cerințe.
Din acest motiv, a avea un scop corporativ descris cu acuratețe în Statut este esențial pentru ca Societatea să funcționeze corect și cu cele mai puține obstacole posibile.
Care este dreptul la separare al asociatului?
Este perfect posibil ca un partener al unei Societăți Mercantile să cedeze acțiunile sale altor parteneri sau unui terț printr-o tranzacție de vânzare-cumpărare. Pentru aceasta, și în schimbul unei anumite sume economice, se realizează transferul acțiunilor în cauză.
Pe lângă această opțiune, există posibilitatea ca Asociatul să solicite Societății să restituie acțiunile pe care nu le mai dorește, Societatea fiind cea care dobândește aceste acțiuni, plătind Asociatului valoarea economică corespunzătoare. În acest caz ne confruntăm cu așa-numita separare a Asociatului.
Pentru a putea folosi dreptul de separare al Asociatului, trebuie să luăm în considerare ipotezele reflectate în articolul 346 din Legea Societăților de Capital, care includ modificarea sau înlocuirea substanțială a obiectului de activitate, extinderea Societății, reactivarea Societății sau crearea, modificarea sau încetarea anticipată a obligației de a efectua beneficii colaterale, dacă Statutul nu prevede altfel.
De asemenea, este posibil să se exercite dreptul de retragere în cazul nedistribuirii dividendelor odată cu trecerea celui de-al cincilea an de la data înregistrării în Registrul Mercantil al Societății, cu condiția ca Adunarea Generală să nu convină asupra distribuirii, la cel puțin, 25% din dividendele anului precedent. În orice caz, acest drept poate fi suprimat de către Asociați prin acordul corespunzător, cu excepția suprimării acestui drept pentru Asociații care s-au manifestat anterior împotriva acestuia.
In plus, în Societățile cu Răspundere Limitată, acei Asociați care nu sunt în favoarea acordului de modificare a sistemului de transfer al acțiunilor Societății vor avea dreptul de a se separa. De asemenea, Asociații vor avea drept de separare în cazurile de transformare a societății și transfer de domiciliu social în străinătate în conformitate cu prevederile Legii privind modificările structurale.
În ultimul rând, Statutul însuși poate stabili și alte cauze de separare, altele decât cele prevăzute de Legea Societăților de Capital. În orice caz, includerea sau radierea acestor cauze în/din Statut va necesita acordul tuturor Asociaților.
Dreptul de separare a Asociatului ca urmare a modificării obiectului de activitate într-o Societate cu Răspundere Limitată în Spania
Articolul 346.1.A din LSC stabilește că, în cazul unei modificări substanțiale a obiectului de activitate și în cazul în care Asociatul a votat împotrivă, acesta își poate exercita dreptul de a părăsi Societatea.
Această considerație specială este de obicei lăsată deoparte atunci când se efectuează o modificare a obiectului de activitate. Motivul este că, prin modificarea activităților desfășurate în mod tradițional de o Companie, efectul decurge într-o situație care poate afecta Asociatul, dorind să-și încheie relația cu Firma.
Cum se exercită dreptul de separare al Asociatului?
Asociatul va avea la dispoziție un termen de o lună pentru a comunica exercitarea dreptului său la separare, socotind de la primirea comunicării de către Societate prin care se notifică acordul corespunzător care dă naștere unuia dintre cazurile de separare.
Pentru aceasta, este de obicei necesar să se estimeze evaluarea acțiunilor Companiei pe care Asociatul dorește să le restituie acesteia, astfel încât suma economică corespunzătoare asociată acestora să poată fi remunerată.
În cazul în care există o neînțelegere între Societate și Asociat cu privire la valoarea acțiunilor Societății, va fi necesar să se procedeze la evaluarea de către un expert pentru a determina valoarea justă a acestora.
În sabios.ro avem o echipă de experți profesioniști specializați în consilierea Asociaților în probleme legate de drepturile lor. Dacă aveți întrebări, ne puteți contacta pentru a vă ajuta să rezolvați orice problemă legată de acest subiect.
