Pentru constituirea Adunării Generale, legea reglementează aspecte importante precum prezența, reprezentarea și dreptul de vot al acționarilor.
Prezența. Acționarii, pur și simplu prin faptul că sunt acționari, au dreptul de a participa la adunările societății lor. Pentru a limita prezența unui număr mare de acționari, în societățile pe acțiuni (nu în societățile cu răspundere limitată: Art. 179.1 LSC) dreptul de participare poate fi restricționat printr-o prevedere din actul constitutiv care impune deținerea unui număr minim de acțiuni, care nu poate depăși niciodată unu la mie din capitalul social. Pe lângă dreptul acționarilor de a participa, există obligația de participare a administratorilor și, dacă actul constitutiv prevede acest lucru, a „managerilor, directorilor, personalului tehnic și a altor persoane care au un interes în buna desfășurare a activităților societății”.
Reprezentare. Acționarii își pot exercita drepturile de participare – prezență și vot – personal (inclusiv electronic) sau prin procură scrisă:
În societățile pe acțiuni, procură poate fi acordată, întotdeauna specific pentru fiecare adunare, oricărei persoane, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede o anumită limitare;
În societățile cu răspundere limitată, însă, acționarii pot fi reprezentați doar de un alt acționar, cu excepția cazului în care statutul autorizează reprezentarea de către alte persoane. În ambele tipuri de societăți, acționarii au dreptul de a acorda procură unui membru al familiei sau unui agent general. Cererile publice de procură (cele adresate mai mult de trei acționari) sunt supuse cerinței ca documentul de procură să includă ordinea de zi și o solicitare expresă de instrucțiuni pentru exercitarea dreptului de vot, precum și direcția în care reprezentantul va vota dacă nu se dau instrucțiuni.
Votul. Votul este un element necesar în procesul de rezoluție corporativă. Cu excepția cazului în care acțiunile sau participațiile la capital au fost emise sau create fără drept de vot sau au drept de vot suspendat, votul este un drept al acționarilor. Alocarea drepturilor de vot se bazează pe principiul proporționalității cu deținerea de acțiuni a acționarului. Emiterea de acțiuni care modifică direct sau indirect proporționalitatea dintre valoarea nominală și drepturile de vot este interzisă, deși acest lucru nu se aplică acțiunilor cu drepturi de vot multiple. În orice caz, nu se poate vota într-o situație de conflict de interese între societate și acționar. În timpul constituirii Adunării Generale, președinții și lista participanților sunt de o importanță capitală. Președinții sunt președintele și secretarul ședinței, care vor fi membri ai Consiliului de Administrație sau, în lipsa acestora, cei desemnați de acționarii prezenți la începutul ședinței.
Stabilirea Cvorumului pentru Validarea Adunării Generale
Se va întocmi lista participanților, specificând calitatea sau reprezentarea fiecărui acționar și numărul de acțiuni sau părți sociale pe care le dețin, indiferent dacă sunt deținute de acționari sau de terți. Cvorumul de constituire și majoritățile de vot se vor calcula pe baza acestei liste.
Pentru ca Adunarea Generală să fie valabil constituită, trebuie îndeplinite cvorumurile legal stabilite, cu excepția cazului în care în actul constitutiv sunt specificate cvorumuri suplimentare:
Într-o societate pe acțiuni, pentru prima convocare este necesar 25% din capitalul social pentru hotărârile ordinare și 50% pentru hotărârile extraordinare. Pentru a doua convocare, nu este necesar cvorum pentru hotărârile ordinare și 25% pentru hotărârile extraordinare.
Într-o societate cu răspundere limitată, nu este necesar cvorum pentru adunarea generală, care poate fi ținută numai atunci când sunt prezenți acționari care dețin acțiuni ce conferă numărul de voturi necesar de lege pentru adoptarea hotărârii în cauză.
După ce cvorumul a fost verificat de către președinții ședinței, președintele poate declara ședința valabil constituită, poate anunța ordinea de zi și poate începe procesul de rezoluție.
Deși ședința va fi într-o singură sesiune, articolul 195 din Legea spaniolă privind societățile cu răspundere limitată (LSC) autorizează extinderea acesteia în mai multe sesiuni pe parcursul uneia sau mai multor zile consecutive, sub rezerva unui acord prealabil al ședinței, fie la propunerea administratorilor, fie la cererea unui număr de acționari reprezentând un sfert din capitalul social prezent. Cu toate acestea, chiar dacă se țin mai multe sesiuni, adunarea generală va fi considerată o singură ședință și se va întocmi un singur proces-verbal pentru toate sesiunile.
