Vă întrebați ce este un transfer forțat de acțiuni ale unei societăți și în ce circumstanțe poate fi utilizat? Este posibil ca, în anumite circumstanțe, acționarii sau partenerii unei societăți să se schimbe brusc. Acest lucru se datorează în principal faptului că, din cauza unor proceduri legale precum confiscarea, executarea silită a garanțiilor și altele, acțiunile sau capitalul social constituie parte a garanțiilor în favoarea uneia dintre părți pentru îndeplinirea unei obligații specifice.
Prin urmare, transferul forțat de acțiuni ale unei societăți cu răspundere limitată (LLC) implică un mecanism specific de transfer al acțiunilor, prin care acele acțiuni care constituie garanția specifică sunt predate forțat pentru îndeplinirea unei anumite obligații.
Originea transferului forțat constă într-un confiscare a acțiunilor asociatului, rezultat din datorii sau garanții care duc la alocarea acțiunilor către o terță parte ca plată pentru datoria restantă.
Cum funcționează acest mecanism?
Transferul forțat de acțiuni într-o societate cu răspundere limitată (SL) este reglementat de articolul 109 din Legea societăților comerciale spaniole. Mai exact, acesta prevede că confiscarea acțiunilor trebuie notificată societății imediat după producerea acesteia.
Odată notificată, societatea trebuie să înregistreze confiscarea în registrul membrilor, notificând toți membrii. O copie a notificării primite trebuie atașată. După desfășurarea licitației publice, alocarea acțiunilor trebuie suspendată până la cunoașterea rezultatelor licitației.
Odată ce licitația a avut loc, o copie a textului ad litteram al hotărârii adoptate trebuie trimisă societății, care, ulterior, trebuie trimisă tuturor membrilor într-un termen de maximum 5 zile lucrătoare.
Pentru ca licitația sau atribuirea acțiunilor să devină definitivă, trebuie să treacă o perioadă de o lună, oferind acționarilor opțiunea de a-și asuma poziția de câștigător sau de creditor prin îndeplinirea obligației inițiale de a dobândi, în locul acestora, acțiunile la care au dreptul în virtutea transferului forțat al respectivelor acțiuni.
În plus, societatea va avea opțiunea de a prelua acțiunile, cu condiția ca statutul său să prevadă în mod expres acest lucru. În orice caz, pentru ca preluarea să fie valabilă, trebuie acceptate toate condițiile licitației, iar veniturile licitației trebuie alocate cheltuielilor efectuate.
În orice caz, dacă preluarea este exercitată de mai mulți acționari, acțiunile trebuie distribuite între toți acționarii proporțional cu cotele de participare deținute de aceștia în capitalul societății, cu plata corespunzătoare a prețului.
Transferul forțat de acțiuni într-o societate cu răspundere limitată (SL)
Spre deosebire de societățile pe acțiuni (Sociedades Anónimas), în societățile cu răspundere limitată (Sociedades de Responsabilidad Limitada) transferul de acțiuni este mult mai restricționat pentru a proteja eficient structura companiei și a menține un grad de stabilitate. Acest lucru se datorează faptului că, la structurarea regimului corporativ, legiuitorul a înțeles că fundamentul societăților cu răspundere limitată este încrederea dintre acționari, fiind necesară protejarea acestei încrederi pentru a garanta securitatea relațiilor dintre aceștia. Prin urmare, regimul de transfer forțat într-o societate cu răspundere limitată include anumite garanții care permit fie companiei în sine, fie acționarilor să dobândească acțiunile supuse transferului.
Considerații juridice speciale privind dreptul de preemțiune în cazurile de transfer forțat de acțiuni
Așa cum s-a discutat anterior, regimul special de transferabilitate aplicabil societăților cu răspundere limitată (SL) necesită luarea în considerare a anumitor garanții acționarilor și companiei, care pot fi afectate de acțiunile gajate ca garanție de către un alt acționar.
Astfel, urmând directivele generale ale Direcției Generale pentru Securitate Juridică și Credință Publică, acționarii și societatea (dacă este astfel prevăzut în Actul Constitutiv) își pot exercita dreptul de preemțiune, depunând suma integrală a acțiunilor în cadrul procedurii de licitație sau adjudecare, așa cum s-a menționat anterior. În acest sens, nu este permisă achiziționarea parțială a unei părți din acțiunile sechestrate sau plata acestora în rate.
Această garanție permite păstrarea structurii societății și achitarea datoriei creditorului prin rambursarea plății corespunzătoare derivate din datoria inițială care a dat naștere încasării garanției.
SABIOS
La Sabios, suntem experți în consilierea în probleme legate de transferul de acțiuni ale societății. Profesioniștii noștri au peste 10 ani de experiență în consilierea cu privire la acest tip de tranzacții.
