În acest articol vă spunem despre toate aspectele legale de care trebuie să țineți cont dacă intenționați să faceți o majorare de capital într-un Start-up.
În viața start-up-urilor, unul dintre obiectivele principale este consolidarea modelului de business pentru a obține finanțarea externă necesară care să îi permită să se dezvolte.
Acesta este momentul în care încep să fie evaluate diferite mecanisme de obținere a capitalului necesar. Una dintre primele opțiuni este finanțarea directă solicitând un împrumut cu dobânda corespunzătoare. În ciuda acestui fapt, de obicei nu este opțiunea care permite creșterea exponențială dorită.
Din acest motiv și altele, dacă proiectul va continua să crească, cel mai probabil, mai devreme sau mai târziu, va veni momentul unei majorări de capital.
Ce înseamnă o majorare de capital în Spania?
Majorarea de capital este un tip de operațiune financiară care permite creșterea resurselor economice ale unei Companii prin emiterea de acțiuni. Este un mecanism de finanțare pentru proiectul de afaceri.
Companiile urmează să-și mărească resursele prin emiterea de noi acțiuni cărora va trebui să li se atribuie o valoare care trebuie plătită de investitorii care doresc să facă parte din proiect.
Valoarea care trebuie plătită de către investitori va fi formată din suma valorii nominale totale a fiecărei participații și o valoare suplimentară denominată ca primă de emisiune de acțiuni. Această primă de emisiune se calculează pe baza evaluării acordate Companiei.
Majorarea de capital este mecanismul prin excelență atunci când vine vorba de obținerea de finanțare într-un start-up, dând intrarea unor noi parteneri în funcție de procentul cu care contribuie în runda de finanțare.
Pași de urmat pentru a efectua o majorare de capital într-un start-up în Spania
Înainte de a începe o majorare de capital, este de obicei recomandabil ca partenerii și investitorii să ajungă la o serie de acorduri prin semnarea unui contract de parteneriat.
În cuprinsul contractului de parteneriat se recomandă reglementarea acordurilor ce vor avea loc între parteneri și investitori, stabilirea diferitelor obligații de permanentă și prestare a serviciilor care trebuie îndeplinite de Societate, acordurile care vor necesita o majoritate întărită şi alte drepturi considerate de Părți în virtutea negocierilor pe care le desfășoară.
Este destul de obișnuit ca investitorii să propună o serie de acorduri minime care trebuie acceptate de către parteneri în vederea realizării operațiunii de majorare a capitalului.
Odată reglementate aspectele relevante, Adunarea Generală a Acționarilor se întrunește în ședință pentru aprobarea majorării de capital, stabilindu-se cine vor fi noii asociați și care va fi aportul pe care aceștia îl vor aduce, care poate fi o contribuție bănească (aceasta este cel mai frecvent), sau o contribuție patrimonială, cum ar fi, de exemplu, un ansamblu de bunuri mobile sau imobile, caz în care acestea trebuie evaluate pentru a se determina cuantumul acestora.
Este important să se includă punctul legat de modificarea Statutului Societății în cuprinsul Adunării Generale, mai precis, trebuie inclusă modificarea articolului referitor la capitalul social.
În Adunarea Generală menționată mai sus, se va aproba Procesul-Verbal de Acorduri. Consiliul de Administrație al Societății trebuie să întocmească certificarea Procesului-Verbal al Adunării Generale a Acționarilor pentru a proceda la legalizarea acestuia în fața unui Notar Public și ulterior la înregistrarea acestuia în Registrul Comerțului.
Trebuie avut în vedere că, odată cu acordarea unui Act Public de certificare a hotărârilor Adunării Generale de aprobare a majorării de capital, este necesar ca investitorii să transfere suma totală (nominal plus prima de emisiune) în contul societății, obținând chitanțele corespunzătoare care trebuie furnizate pentru a putea fi înscrise în Actul Public.
Cum să majorați corect capitalul social într-un start-up în Spania?
Una dintre principalele complicații care pot apare la momentul majorării de capital este legată de drepturile asociaților la achiziția preferențială a noilor acțiuni ale Societății. De obicei, odată ce operațiunea de majorare de capital urmează să fie efectuată, acționarii minoritari se tem să-și vadă procentul de participare în Companie redus, împreună cu consecințele corespunzătoare pe care aceasta le comportă.
Din acest motiv, este de obicei interesant să se includă în contractele între acționari, anterioare operațiunilor de majorare de capital, un drept favorabil acționarilor minoritari de a menține în orice moment procentul din acțiunile Companiei, servind drept mecanism de protecție juridică pentru a nu fi diluate drepturile lor în Societate.
De asemenea, este posibil să se reglementeze în mod specific diferitele considerente și prevederi pe care Asociații doresc să le ia în considerare pentru a-și proteja poziția în Companie.
În ceea ce privește majoritatea necesară pentru aprobarea unei majorări de capital, trebuie, în orice caz, respectate prevederile Statutului Societății. În orice caz, pentru aprobarea acestuia este nevoie de cel puțin o majoritate sporită de voturi a asociaților, adică de voturile favorabile a 51% din capitalul social.
Este important de reținut că Asociații, cu excepția cazului în care există o prevedere contrară sau un Acord contrar, au așa-numitul „drept de subscriere preferențială”. Acest drept permite ca, în cazul în care unul dintre ceilalți asociați dorește să-și vândă acțiunile unui terț sau Societatea urmează să emită noi acțiuni ale Companiei, Asociații să achiziționeze acțiunile înaintea unui terț, în cazul în care ajung la un acord financiar.
În acest fel, acest drept urmărește păstrarea raportului special de încredere al Societăților cu Răspundere Limitată, care protejează sistemul comercial și mai ales, Legea Societăților de Capital.
Prin urmare, pentru a realiza operațiunea de majorare a capitalului fără niciun inconvenient, va fi necesar ca toți Asociații să renunțe în prealabil la dreptul lor de subscriere de preferință pentru a proceda la operațiunea de majorare a acestuia.
În sabios.ro suntem specialiști în consultantă juridică pentru obținerea de finanțare si, în special, operațiuni de majorare de capital. Departamentul nostru de Drept Comercial este specializat în consilierea operațiunilor pentru Societăți Comerciale rapid și eficient.
