Un contract de sindicat este un tip de contract de acționar sau contract privat care nu este opozabil Societății (în general), dar care are putere de lege între Părțile care îl semnează, astfel încât nerespectarea acestuia are ca rezultat asumarea răspunderii.
Acest pact urmărește reglementarea formei de exercitare a votului unui grup de Parteneri, astfel încât aceștia să aibă egalitate de drepturi și să poată fi reprezentativi în procesul decizional în Societate.
Este obișnuit în traiectoria unui Start-up ca, odată ce începe să crească, să fie nevoie de a strânge capital de la investitori. Odată cu intrarea noilor fonduri, sosesc și noi Parteneri care vor ocupa un rol important în cadrul Companiei.
De asemenea, este obișnuit ca diferite grupuri de investitori să intre în Companie, oferind în comun finanțarea acesteia și achiziționând fiecare un număr de acțiuni ale Companiei. În aceste scenarii, este de obicei convenabil să se pregătească așa-numitele acorduri de sindicat pentru a favoriza agilitatea și managementul optim al Companiei.
Din acest motiv, prin intermediul unui acord de sindicat, un grup de Asociați convin să voteze în comun în aceeași direcție sau, alternativ, să își exercite votul în comun reprezentați de către un delegat ales dintre Partenerii care fac parte din contractul de sindicat.
În acest sens, Hotărârea Camerei Civile a Curții Supreme, în STS 296/2016 din 5 mai, a stabilit că acest tip de convenții se încadrează în ipotezele articolului 29.1 din Legea Societăților de Capital, în care sunt definite acordurile private între parteneri.
Un contract de sindicat se întocmește în baza articolului 1.255 din Codul Civil în care se stabilește că Părțile pot defini în mod liber toate acordurile pe care le consideră atâta timp cât acestea nu sunt contrare legii, bunelor moravuri sau ordinii publice. Din acest motiv, acest tip de acord este perfect valabil pentru a reglementa anumite situații din Societatea însăși.
Care este utilitatea unui contract de sindicat?
Contractul de sindicat funcționează de obicei astfel încât un grup de parteneri minoritari să aibă mai multă pondere în luarea deciziilor în cadrul Companiei.
De obicei, atunci când investitorii intră într-un Start-up, aceștia o fac împărțiți în grupuri formate din diferite persoane fizice și juridice, divizând procentul capitalului social între aceștia, corespunzându-le procente mici fiecăruia.
Fără a avea un contract de sindicat sau un pre acord între Asociați, procentul mic al fiecăruia dintre aceștia tinde să se dilueze în luarea deciziilor Companiei, astfel încât, în final, procentul lor mic de acțiuni va dispare indirect, la fel și exercitarea drepturilor lor politice până când ajung să nu mai aibă nicio pondere reală în cadrul Societății Comerciale.
Din acest motiv și pentru a face față fenomenului firmelor atomizate, adică cu numeroși Asociați, este important ca partenerii să-și sindicalizeze voturile pentru a facilita încheierea acordurilor și managementul Societății.
De multe ori sindicalizarea voturilor este de obicei o cerință cerută de investitorii care urmează să intre într-o Companie, deoarece, nu numai că favorizează minoritatea pentru a obține o reprezentare mai mare, dar favorizează și managementul Companiei.
Sfaturi privind pregătirea unui contract de sindicat
Un contract de sindicat trebuie să cuprindă diferite secțiuni care să favorizeze eficacitatea și mai ales fezabilitatea care să permită să-și îndeplinească scopul.
Din acest motiv, este recomandabil să se stabilească mecanismul utilizat pentru a determina modalitatea votului Partenerilor. În acest sens sunt incluse de obicei aspecte preliminare despre ședințele Adunărilor Generale, în care Asociații sindicalizați stabilesc prin vot modalitatea în care acesta se exercitată în cadrul Adunării. Aceste majorități pot fi reglementate direct prin pact, stabilindu-se regimul necesar pentru adoptarea anumitor acorduri.
De asemenea, este adesea recomandabil să includeți o clauză care se referă la blocarea contractului de sindicat. Acest tip de secțiune se referă la modalitatea de urmat în cazul transferului acțiunilor Societății care fac parte din contractul de sindicat. Acest lucru se datorează faptului că noul proprietar al acțiunilor, nefăcând parte din contractul de sindicat, nu va fi legat de acesta. Din acest motiv, acest tip de clauză urmărește să limiteze transferul de acțiuni pentru a nu face contractul în sine ineficient.
Este important să se includă în contractul de sindicat durata acordului, să se indice clar acordurile care fac obiectul acestui contract, restricțiile care se aplică transferului acțiunilor care fac obiectul acestuia, consecințele ce derivă din schimbarea dreptului de proprietate asupra participațiilor, includerea clauzelor penale și reglementarea detaliată a celorlalte aspecte relevante ale acordului.
În sabios.ro suntem profesioniști specializați în redactarea de contracte și acorduri de parteneriat care vă pot ajuta în pregătirea unui contract de sindicat.
