Vă întrebați ce este un transfer forțat de acțiuni și în ce circumstanțe poate fi folosit? Este posibil ca, în anumite circumstanțe, Acționarii sau Partenerii unei Societăți Comerciale să se schimbe brusc. Acest lucru se datorează faptului că, în mod fundamental, datorită procedurilor judiciare de tip: sechestru, executare de garanții, printre altele, Părțile Sociale sau Acțiunile constituie parte din acele garanții în favoarea uneia dintre Părți care trebuie să îndeplinească o anumită obligație.
Din acest motiv, transferul forțat al Acțiunilor Sociale într-o Societate cu Răspundere Limitată presupune un mecanism particular de transmitere a acestora, prin care acele Acțiuni care constituie o garanție specifică sunt destinate să îndeplinească o anumită obligație financiară.
Originea transmiterii forțate se regăsește într-un embargo pe care îl au acțiunile Asociatului, derivat din datorii sau garanții care dau naștere la atribuirea Acțiunilor unui terț ca formă de plată a dreptului de credit pe care acesta îl are.
Cum funcționează acest mecanism?
Transferul forțat într-o Societate cu Răspundere Limitată este reglementat de articolul 109 din Legea Societăților de Capital. Concret, se are în vedere ca sechestrul Acțiunilor să fie notificat Societății Comerciale imediat în momentul în care acesta are loc.
Odată sesizat, Societatea trebuie să consemneze sechestrul în registrul de evidență a Partenerilor, înștiințând pe toți. Trebuie atașată o copie a notificării. Odată desfășurată licitația publică, alocarea Acțiunilor Societății Comerciale trebuie suspendată până la obținerea rezultatului licitației.
Odată desfășurată licitația, trebuie trimisă Societății Comerciale o copie cu conținutul literal al acordului adoptat, care, ulterior, trebuie transmisă tuturor Asociaților într-un termen care nu depășește 5 zile lucrătoare.
Pentru ca licitația sau atribuirea Acțiunilor să devină definitivă, este necesar să treacă o perioadă de o lună, Asociații având opțiunea să subscrie în postura de licitator sau de creditor, îndeplinind obligația inițială de a putea dobândi în schimb Participațiile Sociale la care au dreptul în virtutea transferului forțat al acestora, așa cum am menționat anterior.
În plus, Societatea Comercială are opțiunea de subrogare atâta timp cât Statutul său (Actul Constitutiv) o prevede în mod expres. În orice caz, pentru ca subrogarea să fie valabilă, trebuie acceptate toate condițiile licitației, consemnând suma licitației la cheltuielile efectuate.
În orice caz, dacă subrogarea este exercitată de mai mulți Asociați, Acțiunile trebuie distribuite între toți Asociații proporțional cu cotele lor în Capitalul Social.
Transferul forțat de Acțiuni într-o Societate cu Răspundere Limitată în Spania
Spre deosebire de Societățile pe Acțiuni, în cadrul Societăților cu Răspundere Limitată, transferul de Acțiuni este mult mai limitat pentru a proteja efectiv structura socială, într-un mod care să permită menținerea unei anumite stabilități în firmă. Acest lucru se datorează faptului că Legiuitorul, la momentul structurării regimului corporativ, a înțeles că la baza Societăților cu Răspundere Limitată se află încrederea existentă între Asociați, fiind necesar să o protejeze într-un mod care să garanteze salvgardarea relațiilor acestora. Din acest motiv, regimul de transfer forțat într-o Societate cu Răspundere Limitată se bucură de anumite garanții care permit Societății însăși sau Asociaților să achiziționeze acțiunile care fac obiectul transferului.
Considerare juridică specială cu privire la dreptul preferențial de achiziție în cazurile de transfer silit al Acțiunilor Societății Comerciale
Așa cum s-a tratat anterior, regimul special de transferabilitate care afectează Societățile cu Răspundere Limitată face ca acesta să fie luat în considerare la acordarea unor garanții Asociaților și Societății care poate fi afectată de garanția acordată de Acțiuni de către un alt Asociat.
Așa se face că, urmând îndrumările generale ale Direcției Generale de Securitate Juridică Publică, Asociații și Societatea (dacă au Statut) pot face uz de dreptul preferențial de subscriere, putând consemna suma totală a Acțiunilor în procedura de licitație sau de adjudecare în conformitate cu cele menționate mai sus. În acest sens, ceea ce nu va fi permisă este achiziționarea parțială a unei părți din Acțiunile Sociale ale Societății Comerciale aflate sub sechestru, sau plata în rate a acestora.
Această garanție permite păstrarea în continuare a structurii Societății Comerciale și satisfacerea datoriei creditorului prin rambursarea acestuia a plății prețului corespunzător derivat din datoria inițială care a dat naștere la încasarea garanției corespunzătoare.
În sabios.ro suntem experți în vă oferi consultanță în transmiterea de Acțiuni Sociale. Experții noștri au o experiență vastă în operațiuni de acest gen.
