Legea Societăților de Capital are în vedere posibilitatea ca însuși Statutul Social să determine forma organului administrativ.
Din acest motiv, există adesea o îndoială cu privire la momentul în care este convenabil să alegeți între un Administrator Unic, Doi în solidar sau un Consiliu de Administrație. Cu acea ocazie ne vom concentra asupra acestei ultime variante si, mai ales, asupra avantajelor ei.
Ce este Consiliul de Administrație?
Conducerea de zi cu zi și luarea deciziilor în cadrul unei societăți comerciale corespunde Consiliului său de Administrație.
Legea Societăților de Capital stabilește o serie de opțiuni diferite care pot fi alese pentru administrarea companiei.
În primul rând, avem opțiunea de a alege un Administrator Unic, fiind o singură persoană fizică care se ocupă de conducerea companiei.
De asemenea, puteți decide să alegeți doi sau mai mulți Administratori pentru conducerea companiei, în acest caz necesitând aprobarea comună a deciziilor cu unanimitate de voturi. Dacă o hotărâre nu este susținută de toți Administratorii, nu se va putea aplica.
Puteți opta pentru Administratori Solidari, caz în care oricare dintre aceștia poate aproba și adopta decizii care obligă întreaga companie.
În ultimul rând, avem posibilitatea înființării unui Consiliu de Administrație, acesta fiind o modalitate de conducere a companiei în care un corp colegial format din 3 până la 12 directori ia decizii cu privire la viitorul companiei. O face prin ținerea de ședințe la care participă directorii având același drept de vot. La sfârșitul acesteia se întocmește un proces-verbal în care se consemnează acordurile adoptate.
Care este componența Consiliului de Administrație?
Consiliul de Administrație va fi compus din cel puțin trei membri cu maximum doisprezece.
Va fi obligatoriu ca acesta să aibă un președinte și un secretar, chiar fiind posibil să fie numit vicepreședinteși vice secretar pentru a ajuta la sarcinile de conducere. Ceilalți membri ai consiliului vor fi membrii cu drept de vot.
Este important de precizat că toți membrii Consiliului de Administrație își asumă același regim cu cel al Administratorilor Societății, motiv pentru care li se vor aplica prevederile legale și statutare ale regimului Administratorului, cu toate obligațiile și drepturile care le revin.
Cine poate fi membru al Consiliului de Administrație?
În principiu, orice persoană fizică sau juridică poate fi membru al Consiliului de Administrație atâta timp cât nu este minoră, nu are incapacitate juridică, nu este descalificată în temeiul prevederilor Legii Falimentului și nu este funcționar în serviciul Administrației Publice care are funcții care au legătură cu activitățile companiei sau care se află într-o cauză de incompatibilitate juridică.
Pentru alegerea membrilor Consiliului este necesar ca în cadrul Adunării Generale a Asociaților să aibă loc un vot în condițiile legii și statutului.
Este destul de frecvent ca, prin acordul acționarilor, să se convină modalități și formule de reglementare a funcționării Consiliului.
Avantajele Consiliului de Administrație
Principalul avantaj oferit de Consiliul de Administrație este posibilitatea de a lua decizii printr-un proces de discuție prealabil și care sunt agreate de toți directorii.
De asemenea, facilitează ajungerea mai rapidă la acorduri, întrucât nu este necesară unanimitatea (ca în cazul Administratorilor cu dublă semnătură), deciziile fiind adoptate de majoritatea absolută a directorilor prezenți la ședință.
Totodată, permite ca, în cazul în care noi parteneri se alătură companiei, să poată fi convenită o repartizare comună și proporțională a posturilor în Consiliu, facilitând participarea tuturora la conducerea companiei.
Consiliul de Administrație este o formulă foarte interesantă pentru managementul companiei, mai ales atunci când există o diversitate de parteneri sau când compania decide să crească. În plus, permite un management mai transparent, ținând toți directorii la curent cu toate problemele, fiind nevoie de votul lor pozitiv pentru a putea adopta acorduri și decizii.
