Modificarea Societăților Comerciale reprezintă capacitatea unei Societăți de a-și schimba obiectul de activitate corporativ cu unul complet diferit, fără să fi nevoită să schimbe personalitatea juridică a Societății. O Societate Comercială poate fi transformată dintr-o Societate cu Răspundere Limitată într-o Societate pe Acțiuni, de exemplu.
Din acest motiv și încercând să ofere o soluție la nevoile pe care le poate avea o firmă, legea are în vedere posibilitatea schimbării tipului de Societate fără a fi nevoie să se înființeze o nouă firmă, menținând sediul social, Administratorul Companiei și structura inițială.
De multe ori, având în vedere perspectiva socială și politică la un moment dat, devine necesar să se facă schimbări sau ajustări la Companiile Comerciale. Aceste modificări trebuie să fie orientate spre respectarea legilor și, de obicei, urmăresc obținerea anumitor beneficii funcție de reglementarea prevederilor.
Este destul de obișnuit ca aceste Companii să se confrunte cu nevoia de a-și transforma obiectul de activitate corporativ exact atunci când apar modificări de reglementare.
Cum se realizează o modificare a unei Societăți Comerciale?
Pentru a realiza modificarea unei Societăți este necesar ca toți Partenerii să fie de acord.
Pentru aceasta, Administratorii Societății trebuie să pună la dispoziția Asociaților, înainte de a se întruni Consiliul Haga, următoarele documente:
Un raport explicativ care justifică necesitatea modificării propuse, indicând consecințele pe care procesul le va avea asupra Asociaților. Acesta trebuie să fie însoțit de bilanțul corespunzător al Societății, care trebuie să conțină datele corespunzătoare celor șase luni anterioare desfășurării ședinței.
De asemenea, trebuie să fie însoțit de un proiect de Statut Corporativ (Act Constitutiv) corespunzător tipului de Societate care va rezulta în urma modificării.
În cazul în care Acționarii convin în unanimitate să efectueze modificarea corespunzătoare, nu va fi necesară prezentarea documentelor corespunzătoare.
Ca să aibă efectul scontat, trebuie amintit că o Adunare a Consiliului de Administrație este aceea în care, în același timp și loc, sunt prezenți toți Asociații Societății, adică 100% din capitalul social al acesteia este în același loc și timp, putând adopta toate măsurile și deciziile care sunt convenabile fără a fi nevoie de o convocare prealabilă.
Partenerii și Societatea Comercială modificată
Unul dintre principalele aspecte de avut în vedere în ceea ce privește firma modificată este legat de îndeplinirea obligațiilor pe care aceasta le are.
De exemplu, dacă Societatea cu Răspundere Limitată urmează să fie transformată într-o Societate pe Acțiuni, va fi necesar aportul corespunzător de capital social pentru a respecta obligația minimă stabilită legal, adică 60.000 de euro.
De asemenea, este important de precizat că, odată cu aprobarea acordului de modificare, Partenerii care au votat împotrivă își pot exercita dreptul de retragere din cadrul Societății.
Este important de precizat că responsabilitatea Partenerilor pentru datoriile personale asumate persistă și după modificarea Companiei.
În orice caz, regula generală va fi persistența obligațiilor în întregime, cu excepția înțelegerilor exprese între Părți.
Obligația anunțului public și înscrierea
Acordurile de modificare ale Societăților Comerciale trebuie neapărat publicate în BORME, cu excepția cazului în care acordul este comunicat tuturor Asociaților și creditorilor în mod individual și conform procedurii stabilite. În plus, eficacitatea suspendării activității anterioare modificării va fi supusă înregistrării corecte în Registrul Mercantil corespunzător. Acest lucru se datorează faptului că o înregistrare corectă trebuie să urmeze procedura adecvată pentru a-i oferi siguranța juridică necesară.
Reglementare juridică
Întrucât o modificare a unei Societăți Comerciale este considerată o schimbare structurală, aceasta este reglementată în Legea 3/2009 privind modificările structurale ale Societăților Comerciale.
În sabios.ro suntem experți în consilierea privind procedurile de modificare a Companiilor Comerciale. Profesioniștii noștri au o experiență de peste 10 ani în consilierea pentru acest tip de operațiuni.
