În domeniul Societăților de Capital există o serie de elemente pe care trebuie să le îndeplinească societățile comerciale, iar acest lucru este derivat din Decretul Legislativ Regal 1/2010, din 2 iulie, prin care se aprobă textul consolidat al Legii Societăților de Capital. Astfel, Societăţile cu răspundere limitată şi societăţile pe acțiuni trebuie să îndeplinească o serie de prevederi cuprinse în propriul statut, fie că este vorba despre denumirea societăţii, sediul social, regimul de administrare sau, după cum vom vedea în continuare, cifra capitalului social.
Tocmai această ultimă cifră va determina dacă o firmă se află într-un regim de formare succesivă.
Ce este o societate cu răspundere limitată de formare succesivă?
După cum am comentat, o societate de capital trebuie să aibă un număr de capital social configurat în propriul său act constitutiv. În acest sens, articolul 4 din Legea societăților de capital stabilește că „Capitalul societății cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de trei mii de euro (…) capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de șaizeci de mii de euro”.
În conformitate cu cele de mai sus, este imperativ ca actul constitutiv să stabilească un capital social minim de 3.000 de euro în cazul unei societăți cu răspundere limitată și de 60.000 de euro în cazul unei societăți pe acțiuni.
Concentrând articolul pe cazul societăților cu răspundere limitată, principiul personalist care guvernează acest tip de societăți acordă o asemenea importanță capitalului social, încât chiar și legea însăși obligă asociatul sau partenerii care îl configurează să aducă integral capitalul social, spre deosebire de societățile pe acțiuni, care necesită doar vărsarea a cel puțin un sfert din capitalul social la momentul încheierii actului constitutiv sau majorării de capital corespunzător.
Fără a aduce o schimbare regulii de capital minim stabilită, legiuitorul a decis să introducă o excepție de la criteriul anterior, înțelegându-se că antreprenorul, în majoritatea cazurilor nu ar avea minimul de 3.000 de euro pentru a contribui la înființarea unei firme. Această excepție este definită la articolul 4. Bis din Legea societăților de capital.
În consecință, o societate cu răspundere limitată în formă succesivă este cea care a fost înființată cu o cifră de capital social mai mică decât cea stabilită de lege.
Proceduri de înființare
Procedura de înființare a unei societăți cu răspundere limitată în regim de constituire succesivă nu prezintă nicio diferență față de o societate cu un capital minim de 3.000 de euro, fiind necesară și întocmirea unui statut, solicitată denumirea, cont bancar deschis, notar şi registratură.
Actul Constitutiv
La redactarea statutului trebuie avut în vedere faptul că acesta trebuie completat cu o declarație, iar astfel, cum se stabilește la articolul 23 din Legea societăților de capital, „statutul va conține o declarație expresă de supunere a societății la regimul menționat .”
În consecință, statutul trebuie să indice în mod expres că societatea a fost supusă regimului acestui tip de societate cu răspundere limitată.
Regimul aplicabil societății cu răspundere limitată de formare succesivă
Pe lângă componenta de diferențiere a Statutului Societății, societăților cu răspundere limitată li se aplică un regim diferențiator în regim de constituire succesivă, determinat în mod corespunzător la articolul 4. Bis din Legea Societăților de Capital:
1.Se instituie obligația de a aloca la rezerva legală o sumă egală cu cel puțin 20 la sută din profitul exercițiului financiar, fără limită de sumă.
2.Dividendele pot fi distribuite numai dacă valoarea activului net nu este sau, ca urmare a distribuirii, nu este mai mică de 60% din capitalul legal minim.
3.În ceea ce privește remunerația în favoarea asociaților sau organului administrativ, suma anuală a acestora nu poate depăși 20 la sută din valoarea netă a anului respectiv.
4.„În caz de lichidare, voluntară sau forțată, în cazul în care activele societății sunt insuficiente pentru a face față plății obligațiilor sale, asociații și administratorii societății vor răspunde solidar pentru plata sumei minime de capital stabilite de lege. .”
În sabios.ro suntem specialiști în drept comercial și oferim consultanță clienților în procesul de înființare a companiilor, inclusiv a companiilor aflate in formare succesivă.
