Atunci când o companie dorește să atragă investiții, este esențial să stabilească acorduri care să reglementeze relația dintre noii investitori și partenerii existenți. Un acord de investiții bine structurat protejează interesele fondatorilor și previne conflictele viitoare. Mai jos, explorăm câteva dintre clauzele cheie care ar trebui luate în considerare în aceste tipuri de acorduri.
Clauze de blocare și neconcurență
Unul dintre cele mai importante aspecte este continuitatea echipei fondatoare. Pentru a garanta acest lucru, pot fi incluse clauze de blocare, cunoscute și sub numele de perioade de blocare, care obligă partenerii existenți să rămână în companie pentru o perioadă specificată.
În plus, clauzele de neconcurență aplicabile noilor parteneri îi împiedică să participe la afaceri similare pentru o perioadă specificată după părăsirea companiei.
Clauze de intrare și ieșire a partenerilor
Este vital să se reglementeze intrarea și ieșirea partenerilor pentru a preveni sosirea unor investitori nedoriți sau plecarea dezordonată a celor existenți. Unele dintre cele mai frecvent utilizate clauze sunt:
Dreptul de preemțiune: În cazul vânzării de acțiuni, acționarii actuali sau compania însăși au prioritate la achiziționarea acestora înaintea unei terțe părți.
Dreptul de drag-along: Acesta permite unui acționar majoritar să oblige acționarii minoritari să își vândă acțiunile dacă primesc o ofertă de cumpărare pentru un procent semnificativ din companie.
Dreptul de tag-along: Acesta protejează acționarii minoritari permițându-le să își vândă acțiunile în aceleași condiții ca și acționarii majoritari dacă aceștia din urmă decid să vândă. Această clauză își propune să împiedice acționarii minoritari să fie prinși într-o companie cu noi acționari pe care nu i-au ales.
În funcție de faptul dacă acționarii actuali, după intrarea unor terți, sunt acționari majoritari sau minoritari, una sau alta dintre clauze ar fi inclusă în acordul de investiții și, prin urmare, în acordul acționarilor.
Preferință în caz de vânzare, dizolvare sau lichidare
Unul dintre principalele riscuri pentru acționarii actuali este diluarea participației lor în urma intrării unor noi investitori. Pentru a preveni acest lucru, pot fi incluse clauze anti-diluare pentru a garanta că, în rundele viitoare de investiții, acționarii actuali își vor menține procentul de proprietate. Există diferite tipuri de protecție anti-diluare, inclusiv:
Clichet complet: ajustează prețul acțiunilor acționarilor actuali la cel mai mic preț al noilor emisiuni, prevenind orice diluare.
Media ponderată: permite o ajustare parțială în funcție de numărul de acțiuni emise și de prețul acestora, reducând impactul diluării.
Clauze de remunerare și dividende preferențiale
Pentru a împiedica noii investitori să acorde prioritate plății dividendelor în detrimentul creșterii durabile a companiei, pot fi incluse clauze pentru a proteja acționarii actuali. Câteva măsuri includ:
Reinvestirea prioritară: Aceasta stipulează că o parte sau toate profiturile trebuie reinvestite în companie înainte de distribuirea dividendelor, asigurând creșterea și stabilitatea afacerii.
Dividende condiționate de obiective: Distribuirea dividendelor poate fi condiționată de atingerea anumitor etape strategice, garantând că resursele nu sunt deviate în detrimentul operațiunilor companiei.
Limitarea dividendelor preferențiale: Se pot stabili plafoane pentru suma dividendelor pe care investitorii le pot primi, împiedicându-i să absoarbă o parte disproporționată din profituri în detrimentul acționarilor actuali.
Aceste clauze protejează acționarii fondatori și actuali de investitorii care caută randamente imediate fără a lua în considerare necesitatea reinvestirii în creșterea companiei.
Clauză de control și drept de vot
Este crucial ca acționarii actuali să mențină controlul asupra procesului decizional strategic. În acest scop, pot fi incluse prevederi precum următoarele:
Majorități consolidate: care impun votul afirmativ al unui procent semnificativ din acționarii actuali pentru deciziile cheie (cum ar fi majorările de capital, vânzarea companiei sau modificările obiectului său de activitate).
Drepturi de veto: acordarea anumitor acționari a capacității de a bloca deciziile strategice care le-ar putea afecta poziția.
Acordurile de investiții pot fi un instrument puternic pentru atragerea de capital fără a compromite stabilitatea companiei sau poziția acționarilor actuali. Prin includerea unor măsuri de siguranță adecvate, este posibil să se evite pierderea controlului, diluarea excesivă și intrarea acționarilor nedoriți. Pentru a asigura un acord echilibrat, este esențial să se solicite sfatul unor experți juridici și financiari care pot garanta cea mai bună protecție pentru acționarii existenți.
