Ce drepturi are un acționar minoritar pe care majoritatea nu le poate ignora?
A fi acționar minoritar nu înseamnă a fi nesemnificativ. Legea recunoaște un set de drepturi care nu pot fi suprimate printr-o decizie a majorității, tocmai pentru că funcția lor este de a echilibra puterea în cadrul companiei.
Printre cele mai importante se numără dreptul la informare, care permite acționarilor să știe cum funcționează afacerea înainte de adunările generale ale acționarilor și să solicite explicații cu privire la conturile anuale; dreptul de preemțiune în cazul majorărilor de capital, care protejează acționarii minoritari împotriva diluării nedorite; și dreptul de a contesta hotărârile corporative care sunt contrare legii, statutului sau care dăunează intereselor companiei în beneficiul unuia sau mai multor acționari.
Legea spaniolă a societăților comerciale recunoaște, de asemenea, dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale atunci când deține cel puțin cinci procente din capitalul social, precum și dreptul de a numi auditori sau de a solicita numirea unui auditor extern atunci când societatea nu este obligată prin lege să facă acest lucru. Aceste mecanisme sunt instrumente reale care, atunci când sunt implementate corect, permit acționarilor minoritari să mențină un rol activ în cadrul companiei.
Cazuri frecvente de abuz al drepturilor majorității și modul în care sunt acestea rezolvate legal
Experiența arată că conflictele dintre acționari apar rareori brusc. Acestea se dezvoltă de obicei prin decizii care, individual, ar putea părea legitime, dar care, luate împreună, dezvăluie un model de marginalizare a acționarilor minoritari.
Printre cele mai frecvente scenarii se numără refuzul repetat de a distribui dividende în ciuda profiturilor suficiente, cu unicul scop de a face presiuni asupra acționarilor minoritari pentru a-și vinde participația; excluderea acționarilor minoritari din organele de conducere fără o justificare obiectivă; aprobarea tranzacțiilor cu părți afiliate care beneficiază acționarii majoritari în detrimentul societății; sau majorări de capital care exclud drepturile de preempțiune fără un motiv justificat.
Legea oferă mai multe răspunsuri la aceste abuzuri. Contestarea hotărârilor corporative în instanță permite anularea deciziilor adoptate prin abuz de drept sau prin fraudă a intereselor acționarilor minoritari. Acțiunile în răspundere împotriva directorilor pot fi inițiate atunci când prejudiciul provine dintr-o conducere neloială. Iar în cele mai grave cazuri, o cerere de dizolvare judiciară din cauza paralizării organelor de conducere ale societății sau a existenței unui conflict irezolvabil între acționari constituie un remediu recunoscut de lege.
Cum să vă protejați poziția de acționar minoritar prin intermediul unui acord al acționarilor
Cea mai bună protecție nu se caută după ce un conflict a izbucnit deja, ci se construiește înainte ca acesta să apară. Un acord al acționarilor este cel mai eficient instrument pentru acționarii minoritari de a-și consolida poziția încă de la începutul parteneriatului.
Acest acord poate include clauze de tip „drag-along” și „follow-through” care reglementează ce se întâmplă dacă majoritatea decide să vândă, împiedicând acționarii minoritari să fie prinși în capcană sau forțați să iasă în condiții nefavorabile. De asemenea, poate stipula cvorumuri consolidate pentru anumite decizii strategice, astfel încât anumite aspecte (cum ar fi aprobarea tranzacțiilor extraordinare sau modificările scopului companiei) necesită adoptarea votului afirmativ al acționarului minoritar.
Un acord al acționarilor bine conceput garantează că toate părțile înțeleg că regulile clare de la început sunt cea mai bună garanție a unei relații de durată.
Concluzie
La Sabios.ro, sprijinim atât partenerii care trebuie să își apere poziția în cadrul unei companii, cât și grupurile de parteneri care doresc să construiască structuri solide de la început. Abordarea noastră implică analizarea în detaliu a fiecărei situații, identificarea celor mai potrivite instrumente juridice și acționarea decisivă: înainte de apariția conflictului.
