În domeniul societăților comerciale, dezacordurile dintre asociați sunt relativ frecvente și pot genera conflicte care afectează conducerea și funcționarea afacerii. În acest context apare dreptul de excludere a unui asociat, ceea ce constituie puterea societății de a rezilia parteneriatul cu un anumit asociat.
În general, în deciziile corporative, grupul care deține majoritatea are puterea de a determina conducerea societății. Prin urmare, pentru a exercita dreptul de excludere, va fi necesar acordul majorității asociaților, asigurându-se astfel că decizia este luată în mod legitim.
Este demn de remarcat faptul că excluderea unui asociat este reglementată în mod specific de lege. Cu toate acestea, legea permite, de asemenea, în general, ca statutele societăților să poată stabili motive specifice de excludere, oferind societăților o oarecare flexibilitate pentru a defini reguli interne adaptate structurii și nevoilor lor particulare.
Dreptul de excludere: Motive de excludere a unui asociat
Există mai multe situații juridice specifice care pot justifica excluderea unui asociat, garantând astfel protejarea intereselor societății.
Articolul 350 din Legea societăților comerciale spaniole (LSC) identifică în mod specific încălcarea voluntară a obligațiilor accesorii, încălcarea clauzei de neconcurență de către un asociat administrator și o hotărâre judecătorească definitivă pentru daunele cauzate societății ca motive de excludere a unui asociat.
În ceea ce privește primul motiv, încălcarea obligațiilor are loc atunci când un asociat nu își îndeplinește atribuțiile inerente funcției sale, fie că este vorba de acțiuni, fie de abțineri. Aceasta include, de exemplu, neîndeplinirea obligațiilor accesorii stabilite în actul constitutiv sau în acordurile interne ale societății.
În alte cazuri, un asociat care îndeplinește funcții de conducere și încalcă clauza de neconcurență constituie motiv de excludere. Acest lucru se datorează faptului că legea impune celor care administrează societatea să acționeze cu bună-credință, evitând orice activitate care ar putea intra în conflict cu interesele societății.
În cele din urmă, răspunderea pentru daune constituie un alt motiv legal pentru excluderea unui asociat. În acest sens, dacă un asociat administrator este obligat printr-o hotărâre judecătorească definitivă să despăgubească societatea pentru daunele cauzate prin acte contrare legii sau statutului sau prin neacționarea cu diligența necesară, aceasta constituie un motiv just de excludere.
Excluderea acționarilor în temeiul Legii generale a societăților comerciale
Legea spaniolă a societăților comerciale (LSC) permite includerea, modificarea sau eliminarea unor motive specifice de excludere în statutul societății, pe lângă motivele de excludere prevăzute legal, așa cum sunt prevăzute la articolul 351. Cu toate acestea, orice astfel de modificare necesită acordul unanim al tuturor acționarilor, asigurându-se că modificările sunt făcute în mod consensual.
Articolul 352 din LSC reglementează procedura de excludere, stipulând că, ca regulă generală, este necesară o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor. Procesul-verbal al adunării sau un document anexat trebuie să consemneze identitatea acționarilor care au votat în favoarea hotărârii.
În cele din urmă, legea stabilește și condiții speciale de excludere bazate pe participația acționarului la societate. În acest sens, atunci când un asociat deține o participație egală sau mai mare de 25% din capitalul social, excluderea acestuia necesită, pe lângă o hotărâre a adunării acționarilor, o hotărâre judecătorească definitivă, cu excepția cazului în care asociatul este de acord în mod voluntar cu excluderea.
Avocat pentru Excluderea Partenerilor
Asistența unui avocat specializat este esențială atunci când se desfășoară un proces de excludere a unui partener, deoarece sfaturile acestuia permit identificarea și fundamentarea corectă a motivelor legitime de excludere și asigură adoptarea corectă a hotărârii adunării generale a acționarilor, reducând semnificativ riscul unor viitoare contestații.
Mai mult, implicarea profesională garantează că excluderea se desfășoară în conformitate cu legea, protejând compania de potențiale conflicte interne și prevenind deciziile care ar putea duce la litigii.
