Începând cu 1 ianuarie 2022, acele Societăți Comerciale care doresc să țină în continuare Adunările Generale și Ședințele Consiliului de Administrație pe cale electronică trebuie să includă această posibilitate în mod expres în Actul Constitutiv.
Ca o consecință a crizei provocate de pandemie și odată cu aprobarea diferitelor măsuri legale de reducere a efectelor negative cauzate de virusul COVID-19, până la data de 31 decembrie 2021 a fost posibilă desfășurarea Adunărilor Generale și a Ședințelor Consiliului de Administrație pe cale electronică deși această posibilitate nu a fost inclusă în mod expres în Statut.
Mai jos, vă împărtășim detaliile de reținut pentru a continua să țineți aceste Ședințe de la distanță.
Convocarea electronică a Adunărilor Generale și a Ședințelor Consiliului de Administrație
Ca urmare a crizei sanitare din 2020, și ca urmare a aprobării diferitelor măsuri legislative pentru a face față consecințelor pandemiei, Companiilor li s-a permis, fără să fi fost nevoite să-și modifice în prealabil Statutul, utilizarea mijloacelor telematice pentru a desfășura convocările Adunării Generale a Asociaților.
Ca urmare a prevederii articolului 173.2 din Legea Societăților de Capital, este activată posibilitatea de a efectua convocări prin „orice mijloc individual și scris, care să asigure primirea anunțului de către toți Asociații…”.
Această prevedere permite ca în zilele noastre să fie o practică obișnuită convocarea Adunărilor Generale și Ședințelor Consiliului de Administrație prin e-mail sau prin alte mijloace telematice, de aceea este importantă includerea detaliată a acestei posibilități în Statut, determinându-se cerințele necesare pentru ca citarea să fie valabilă.
Celebrarea Adunărilor Generale exclusiv electronic
Una dintre posibilități este să se decidă convocarea Adunării Generale exclusiv telematic, adică toți participanții trebuie neapărat să se conecteze de la distanță. Această posibilitate a fost inclusă în Legea Societăților de Capital, în articolul 182.bis al acesteia.
Deși Decretul Legislativ Regal 8/2020, Decretul Legislativ Regal 11/2020, Decretul Legislativ Regal 21/2020 și dispoziția finală a patra numărul trei din Legea 2/2021, din 29 martie, privind măsuri urgente de prevenire, izolare și coordonare pentru a face față crizei de sănătate cauzată de COVID-19 au aprobat posibilitatea de a desfășura Adunări și Ședințe telematice fără a fi nevoie să includă în mod expres această posibilitate în Statutul lor, redactarea actuală impune ca această posibilitate să fie inclusă în mod expres în Statut.
Printre diferitele considerații care trebuie îndeplinite pentru a desfășura Ședințe exclusiv telematice se numără identificarea necesară a Asociaților și Reprezentanților și confirmarea legitimității acestora de a participa. În plus, Consiliul de Administrație trebuie să utilizeze măsurile necesare pentru a garanta buna funcționare, adică să utilizeze diferitele mijloace tehnologice și tehnice care să permită membrilor să participe în mod adecvat prin exercitarea drepturilor lor de cuvânt, informare, propunere și vot în timp real.
Mijloacele și modul în care se va desfășura Ședința trebuie să fie indicate în mod expres în anunțul de convocare.
În scopul de a fi valide, Adunările Generale sau Ședințele Consiliului de Administrație exclusiv telematice, vor fi ținute la sediul social al societății.
În plus, în ciuda faptului că Ședința se desfășoară online, se vor aplica regulile generale ale Ședințelor față în față, iar unele aspecte pot fi adaptate la implicațiile ce decurg din utilizarea mijloacelor online.
Pentru aprobarea modificării Actului Constitutiv, inclusiv a posibilității de a celebra Adunările Generale exclusiv telematic, va fi necesar votul afirmativ a două treimi din membrii prezenți.
Prezența la Adunările Generale pe cale electronică
Pe lângă posibilitatea de mai sus, având în vedere contextul pandemiei și fiind posibil ca doar unul sau unii dintre asociați să nu poată participa personal la Ședințe, ultima modificare a Legii Societăților de Capital a introdus și o modificare a articolului 182. Mai exact, a adăugat posibilitatea ca, dacă este prevăzut în Statut, un asociat sau unii asociați să poată participa la ședință de la distanță.
Concret, Decretul Legislativ Regal 8/2020, Decretul Legislativ Regal 11/2020, Decretul Legislativ Regal 21/2020 și dispoziția finală a patra numărul trei din Legea 2/2021, din 29 martie, privind măsuri urgente de prevenire, izolare și coordonare pentru a face față criza de sănătate cauzată de COVID-19 au aprobat posibilitatea de a desfășura Adunări Generale și Ședințe telematice fără a fi necesar să includă în mod expres această posibilitate în Statutul lor.
Această prevedere legală dorește să ofere o soluție pentru cazurile specifice în care, din orice motiv, unul dintre Asociați sau membrii ai Consiliului de Administrație nu poate participa personal la locul în care se desfășoară Ședința.
În orice caz, va fi esențial ca identitatea Asociatului sau Reprezentantului să fie garantată, iar în convocarea Adunării Generale să fie stabilite mijloacele pentru a putea participa exercitând în mod adecvat drepturile sale de Asociat.
Celebrarea Ședințelor Consiliului de Administrație al Companiei
Deși Legea Societăților de Capital nu s-a actualizat odată cu modificarea sa recentă privind Ședințele Consiliului de Administrație, a devenit o practică obișnuită includerea în Statut a unor prevederi care permit desfășurarea acestora pe cale electronică.
Din acest motiv, este important să ținem cont de considerentele de mai sus pentru a garanta convocarea și desfășurarea corespunzătoare a Ședințelor Consiliului de Administrație.
În sabios.ro suntem specialiști in consilierea start-up-urilor si Companiilor în constituirea și modificările ulterioare ale Statutului. Experții noștri vă pot ajuta să includeți aceste prevederi, astfel încât să puteți organiza Ședințe de la distanță.
